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问题2
请发行人：（1）说明报告期内主要推广服务商是否存在受同一控制却分别列示的情形；（2）说明推广服务费用与推广服务业绩、相关客户回款是否直接挂钩，发行人在各期末月份销售剧增是否与各主要推广服务商的推广活动直接相关，发行人是否对该等主要推广服务商构成重大依赖，发行人是否与主要推广服务商、终端客户存在未经披露的利益输送情形；（3）结合客户分布、各地受疫情影响下实施推广活动的可操作性，分析报告期推广活动频次的合理性。
请保荐人发表明确核查意见。
【回复】
公司报告期各期前十大推广服务商合计19家，其成立时间、注册资本、注册地、经营情况及是否存在关联关系等情况具体如下：
根据成都亿苗圈生物科技有限公司（以下简称“成都亿苗圈”）与成都荣瑞信达生物科技有限公司（以下简称“成都荣瑞信达”）的访谈及出具的确认文件，成都亿苗圈与成都荣瑞信达具体情况如下：
成都亿苗圈与成都荣瑞信达系同一控制下企业，成都亿苗圈于2019-2021年度为公司提供市场推广服务，2022年度不再与公司发生交易往来；2021年12月，成都荣瑞信达成立并承接成都亿苗圈对公司的水痘疫苗市场推广服务业务，成都荣瑞信达于2022年度继续为公司提供市场推广服务。
综上，成都亿苗圈与成都荣瑞信达受同一控制，但其为公司提供市场推广服务的期间不同，分别为2019-2021年度和2022年1-6月，因此不涉及合并列示。
康九生物系汤久经、康亚平、张恩若共同控制的企业。康九生物于2019年度为公司提供市场推广服务，由于股东间经营理念存在差异，2020年康九生物股东决定不再继续开展相关业务，康九生物2020年度及以后未再向公司提供市场推广服务，并于2021年9月办理注销。
康益堂由汤安国持股80%、尹玲持股20%，并由汤久经实际经营管理；汤久经与汤安国系兄弟关系。康益堂于2020年度开始为公司提供市场推广服务。
综上，康九生物与康益堂非同一控制关系，且各自为公司提供市场推广服务的期间不同，分别为2019年度和2020年度-2022年1-6月，无需合并列示。
根据沃润（深圳）生物科技有限公司（以下简称“深圳沃润”）、山东沃润生物科技有限公司（以下简称“山东沃润”）、深圳市复兴健康生物科技有限公司（以下简称“复兴健康”）的访谈及出具的确认文件，结合国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开信息查询，山东沃润、深圳沃润与复兴健康具体情况如下：
截至本回复出具日，王文华系深圳沃润实际控制人，王晨系山东沃润实际控制人。深圳沃润实际控制人王文华与山东沃润实际控制人王晨为父子关系，经深圳沃润与山东沃润确认，两家公司办公地址、主要服务区域、主要管理层及核心人员等方面均不存在重合，且各自独立经营、管理及决策，不存在同一控制关系，无需合并列示。
复兴健康系高磊实际控制的企业。复兴健康持股70%的执行董事、总经理高磊曾任深圳沃润执行董事、总经理，复兴健康持股15%的监事龙辉均曾任深圳沃润监事，两人于2019年3月辞任。截至本回复出具日，复兴健康与深圳沃润不属于关联方，且不存在同一控制关系，无需合并列示。
除上述情形外，根据报告期内主要推广服务商的访谈确认及公开查询信息，公司其他主要推广服务商之间不存在同一控制关系，不存在需要合并列示的情形。
考虑到公司部分上述主要推广服务商之间存在关联关系，若出于谨慎性考虑，将具有关联关系的推广服务商以合并口径模拟计算，报告期各期公司前十大推广服务商及推广服务费金额情况如下：
单位：万元
注1：根据山西中生康生物科技有限公司与安徽康之吉生物科技有限公司的访谈确认，两家公司各自独立经营、管理及决策，不存在同一控制关系，无需合并列示；但山西中生康生物科技有限公司实际控制人陈德和与安徽康之吉生物科技有限公司实际控制人陈朝晖为父子关系，因此基于谨慎性原则以合并口径模拟计算。
由上表可知，模拟计算前后公司前十大推广服务商的推广服务费占比不存在重大变动。
（1）推广服务概况和费用结算情况
公司聘请专业推广服务商开展客户拜访服务、会议服务、信息收集服务等市场推广活动。公司要求推广服务商需具备完成服务区域内产品宣传、推广服务、咨询、调研等能力，并有相适应的注册资本及良好的社会信誉。
根据公司制定的营销中心内部控制制度、与推广服务商签署的《推广服务商服务协议》，公司与推广服务商约定推广服务费用的结算方式为在推广服务商依据公司提供的产品资料进行推广服务的基础上，根据每月推广活动的开展情况，于次月向公司提供《推广服务阶段性执行总结》及相关证明材料。基于公司制定的推广服务费用支付标准，经公司销售经理、运营支持部、销售负责人和财务部审核后，公司确认相应月份的推广服务费。
报告期内，公司制定了推广服务费用支付标准，具体如下：
报告期内，推广服务商按照推广服务合同实际履行相关服务，公司按照与推广服务商约定的费用标准与其确认结算推广服务费用。
（2）公司订单获取方式
公司水痘疫苗订单一般通过疾控中心在各省交易平台下订单或者中标省市免疫规划招投标的方式获取。
公司水痘疫苗订单获取情况详见本回复之“问题1、（一）、1、（1）水痘疫苗采购系疾控中心自主下订单或招标采购，公司不具有主动选择权”。
（3）公司销售收入、推广服务费及占比情况
报告期内，公司根据制定的年度销售计划，结合过往推广服务费投入及行业可比情况等因素确定年度推广服务费用计划，并要求推广服务商按照推广服务合同开展推广服务活动。
报告期内，公司各月销售收入、推广服务费及占比情况如下：
2019年1月-2022年6月公司销售收入、推广服务费及占比情况
由上图可知，公司各月销售收入、推广服务费及占比不存在线性关系。 综上所述，公司推广服务费依据推广活动次数和支付标准结算、公司水痘疫苗相关订单通过疾控中心在各省交易平台下订单或者中标省市免疫规划招投标的方式获取、各月销售收入和推广服务费不存在线性关系，公司推广服务费用与推广服务业绩、相关客户回款不直接挂钩，公司在各期末月份销售增加与各主要推广服务商的推广活动不直接相关。 2、发行人是否对主要推广服务商构成重大依赖 （1）公司持续优选推广服务能力更强的推广服务商 公司在推广服务商的合作关系中处于优势地位，公司能够根据推广效果选择推广服务能力更强的推广服务商，报告期内公司每年均有一定数量的推广服务商更替。
报告期各期，公司聘请的推广服务商数量、新增及退出的推广服务商数量情况如下：
公司一般按照省份选择各个区域的疫苗推广服务商，根据各省份的市场容量、竞争格局、销售规划等在每个省份通常选择1-4家推广服务商。公司选择推广服务商考量的因素主要包括推广服务商的推广覆盖区域、推广的品种数量、推广服务效果、团队规模、行业口碑等。每年度公司会根据推广服务商的推广效果情况进行考核，对于推广能力较弱、相应区域推广效果不及预期的推广服务商，公司一般会缩减其推广服务区域或者取消与其合作关系并选择推广服务能力更强的推广服务商。目前，目前国内水痘疫苗仅有上海所、百克生物、长春祈健、荣盛生物、科兴生物等5家供应商，而各地开展推广服务活动的推广服务商数量较多，公司在与推广服务商的合作中处于优势地位。
（2）同行业可比公司推广服务商集中程度
报告期内，公司与同行业可比公司前五大推广服务商推广服务费占整体推广服务费比例对比情况如下：
注：数据来源为可比公司招股说明书、问询回复等；百克生物、欧林生物2020年数据采用2020年1-6月数据。
由上表可知，同行业可比公司由于经营战略、销售策略不同，其前五大推广服务商集中程度不同。报告期内公司前五大推广服务商推广服务费占比处于同行业可比公司可比区间内，符合行业一般情况。
综上所述，公司对主要推广服务商不构成重大依赖。
（1）公司与主要推广服务商、终端客户不存在关联关系、异常资金往来
经查询公司主要推广服务商和主要客户天眼查、国家企业信息公示系统等公开信息，访谈主要推广服务商和部分疾控中心客户，查阅公司主要推广服务商出具的《关于与荣盛生物无关联关系的声明》，查阅公司、公司控股股东及主要关联方资金流水，公司主要推广服务商、客户与公司及其控股股东或关联方不存在关联关系或其它未经披露的利益输送情形。
（2）公司推广服务费用支付标准符合行业一般情况
①公司推广服务费用支付标准
公司推广服务费用支付标准详见本问题之“（二）、1、推广服务费用与推广服务业绩、相关客户回款是否不直接挂钩”。
②同行业可比公司不同推广活动费用支付标准
A.百克生物
根据百克生物2021年4月2日披露的《关于审核问询函之第二轮回复报告》，2017年度至2020年1-6月百克生物推广服务费用支付标准如下：
B.金迪克
根据金迪克2021年6月1日披露的《关于发行注册环节反馈意见落实函的回复报告》，2017年度-2020年度金迪克推广服务费用支付标准如下：
C.康华生物
根据康华生物2019年5月10日披露的《招股说明书》，2016年度-2018年度康华生物推广服务费用支付标准如下：
注：万泰生物、欧林生物未披露推广服务费用支付标准。
由上表可知，公司推广服务费用支付标准与同行业可比公司不存在显著差异，相关费用支付标准具备合理性。
综上所述，公司与主要推广服务商、终端客户不存在关联关系、异常资金往来、不存在异常流入主要推广服务商的费用，不存在未经披露的利益输送情形。
公司主要销售的省份集中在广东、河南、山东、安徽、湖南、广西和浙江等省份，报告期公司前五大销售省份情况如下：
单位：万元
根据2022年7月国家卫生健康委发布的《2021年我国卫生健康事业发展统计公报》，我国共有疾病预防控制中心3,376个（其中：省级31个、市（地）级410个、县（区、县级市）级2,755个），社区卫生服务中心（站）36,160个，乡镇卫生院34,943个，妇幼保健机构3,032个。报告期内，公司疾控中心客户数量覆盖全国28个省、自治区、直辖市，合计1,167家疾控中心，占2021年全国疾控中心的比例34.66%。
全国各级疾控中心客户数量较多且分散，各地疾控中心所属区域的社区卫生服务中心（站）、乡镇卫生院和妇幼保健机构等接种点承担了水痘疫苗接种的主要工作，故各级疾控中心和疫苗接种点是公司推广服务商开展推广服务活动的主要对象。公司主要省份的主要推广活动发生次数情况如下：
以上表广东省2021年情况为例，2021年度广东省共发生拜访服务36,394次。从推广服务拜访对象来看，根据《2021年广东省卫生健康统计年鉴》，广东省下辖疾控中心142个、社区卫生服务中心（站）2,736个、乡镇卫生院1,173个、妇幼保健机构130个等医疗卫生机构，广东省可开展推广活动的对象较多。
从推广服务人均拜访频次来看，2021年，公司广东省推广服务商业务人员约为150人，人均年度拜访服务约240次。通常情况下，推广服务商业务人员每天可拜访1-4个拜访对象，以全年250个工作日测算，上述人均年度拜访服务频次合理。综上，公司在广东省2021年拜访服务活动发生次数具有合理性。
公司推广服务商拜访和会议服务系根据公司年度销售计划等因素确定，报告期内，公司加大了广东、河南、山东、安徽、河南等区域的市场推广服务，相应区域拜访、会议等服务次数增加，具有合理性。
2020年新冠疫情爆发以来，全国范围疫情和区域性疫情对公司推广服务商推广活动的开展造成了不同程度的影响。
（1）全国范围的新冠疫情影响对实施推广活动的影响
2020年年初全国范围爆发新冠疫情，自1月23日武汉封城后，2020年2月全国大部分地区均进行了不同程度的封控，全国性的商务活动受到了较大的影响。各级疾控中心和接种点等推广活动的开展对象减少了非医疗需求的人员流动，以避免新冠疫情传播的风险；加之推广服务商业务人员受到不同程度的封控影响，难以外出开展推广服务活动，因此对公司推广服务商推广活动的开展造成了较大影响。
受上述全国范围新冠疫情影响，2020年2月，公司推广服务商仅发生拜访服务74次，占全年拜访服务的比例为0.08%，显著低于全年其他月份拜访次数，具有合理性。
2020年3月新冠疫情逐步得到控制，除湖北等少数省份仍受新冠疫情影响较为严重以外，公司推广服务商推广服务活动逐步恢复，开展拜访服务3,850次。
综上所述，全国范围内的新冠疫情对公司推广服务商推广活动的开展造成了较大影响，使得2020年2月的推广活动次数显著低于全年其他月份拜访次数，具有合理性。
（2）区域范围的新冠疫情影响对实施推广活动的影响
根据对主要推广服务商的访谈了解，若推广服务商业务人员或拜访对象受疫情影响处于封控状态，则无法开展推广活动；在省内无疫情或影响较小的区域推广活动正常开展。
报告期内，部分区域范围影响较大的新冠疫情对推广活动的影响如下：
注：疫情信息主要来源为各地新冠疫情防控指挥部、指挥小组、地方人民政府官方网站
由上表可知，区域范围影响较大的新冠疫情对公司在相关地区的推广活动开展产生了一定的影响，相关月份受疫情影响的地区实施推广服务活动数量较少。由于推广活动的开展对象较为分散，在相关省份无疫情的区域，相关推广服务商仍能在其他不受疫情影响的区域开展推广活动，实施推广活动具有可操作性。
报告期内，公司聘请推广服务商开展会议服务、客户拜访服务、信息收集服务等三类主要推广服务活动，报告期各期，公司前十大推广服务商合计发生推广活动次数和人均频次情况如下表所示：
单位：次、人
注1：推广活动人均次数=推广活动数量/推广服务商业务人员数量；
注2：截至2022年11月30日/合作期结束，报告期各期前十大推广服务商（合计19家）员工数量合计717人，部分推广服务商员工数量与天眼查等公开渠道查询社保缴纳人数存在差异，主要系由于存在第三方代缴或自愿放弃缴纳、人员流动等原因。
注3：同行业可比公司百克生物、万泰生物、康华生物、金迪克和欧林生物等未披露推广活动频次情况。
由上表可知，报告期内，公司主要推广服务商人均年度拜访服务在205.76次至277.15次之间，通常情况下，推广服务商业务人员每天可拜访1-4个拜访对象，以全年250个工作日测算，上述人均年度拜访服务频次合理。
综上所述，报告期公司推广服务商实施推广活动的频次具有合理性。
1、对发行人主要推广服务商进行访谈并取得其出具的确认文件，了解其市场推广服务提供情况、与发行人其他推广服务商是否系关联方或同一控制下关系；查询国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开信息，了解发行人主要推广服务商成立时间、注册资本、注册地、经营情况、股权结构、董事、监事、高级管理人员等情况；
2、取得并查阅发行人推广服务费费用明细表，核查发行人推广服务商新增、退出及费用发生情况，核查发行人报告期内主要推广服务商提供的推广活动次数和发生费用；
3、取得并查阅发行人《疫苗营销中心内部控制制度》、《试剂营销中心内部控制制度》以及发行人与推广服务商签订的推广服务合同，了解发行人推广服务活动费用支付标准，查询了同行业可比公司的推广服务活动费用支付标准；
4、访谈公司销售负责人、公司主要推广服务商，了解公司疫苗销售过程；取得公司主要的疫苗销售订单，核查销售订单的主要内容；
5、取得推广服务商出具的《推广服务商廉洁保证书》；
6、抽查推广服务商提供的《推广服务阶段性执行总结》、拜访记录及照片、会议通知、签到表、会议总结、会议现场照片、调研报告、信息总结表及库存信息表等单据，复核推广服务费确认金额的准确性以及推广服务相关材料的合理性；复核的推广服务商相关材料涉及的金额及占比情况如下：
单位：万元
7、对发行人主要推广服务商进行走访，其中已走访的推广服务商占报告期公司推广服务费的比例分别为70.00%、75.99%、83.07%和79.67%，保荐机构取得其花名册、社保缴纳记录、主要推广服务人员简历等资料，了解发行人与推广服务商合作的原因及背景、推广服务具体类型及金额情况，核实相关推广服务商是否具备相应的推广服务能力；了解推广服务商为同行业其他公司服务的情况；取得推广服务商出具的与公司及公司主要股东、董监高不存在关联关系的承诺函； 8、对发行人主要客户进行走访，其中已走访的疫苗客户占报告期内公司疫苗业务收入的比例分别为26.89%、29.43%、35.31%和31.24%；已走访的体外诊断试剂客户占报告期内公司体外诊断试剂业务收入的比例分别为41.96%、48.02%、52.98%和52.07%，保荐机构取得了《关于与荣盛生物无关联关系的声明》，确认了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与主要客户之间不存在关联关系或其他利益安排、不存在持股的情况；
9、查询各地疫情情况、防控政策等公开信息，分析相关地区推广活动开展的合理性。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人推广服务商成都亿苗圈与成都荣瑞信达存在同一控制下的情形，但其为公司提供市场推广服务的期间不同，不涉及合并列示；除前述情形外，报告期内发行人不存在属于同一控制下的主要推广服务商未合并列示的情形；
2、发行人推广服务费与推广服务业绩、相关客户回款不直接挂钩；发行人在各期末月份销售增加与主要推广服务商的推广活动不直接相关；发行人对主要推广服务商不构成重大依赖；发行人与主要推广服务商、终端客户不存在未经披露的利益输送情形；
3、发行人报告期推广活动频次具备合理性。
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评论列表（4条）
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希望本篇文章《IPO案例分析：推广服务商的控制关系与独立列示、重大依赖性及疫情期间推广的可行性探讨》能对你有所帮助！
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